header image

ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2013/36/ΕΕ ΓΙΑ ΤΙΣ ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ ΑΜΟΙΒΩΝ

10/07/2014

ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2013/36/ΕΕ ΓΙΑ ΤΙΣ ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ ΑΜΟΙΒΩΝ ΤΩΝ ΑΝΩΤΑΤΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ – ΠΟΣΟ ΚΑΙ ΠΩΣ ΕΠΗΡΕΑΖΟΥΝ ΤΗΝ ΑΤΟΜΙΚΗ ΣΤΟΧΟΘΕΣΙΑ.

Της Βασιλικής Γεωργακοπούλου - Ειδ. Συμβούλου της ΟΤΟΕ

1. Εισαγωγή.

Με το νόμο 4261/2014 εισήχθησαν στο εθνικό δίκαιο η Οδηγία 2013/36/ΕΕ και ο Κανονισμός 575/2013, που φιλοδοξούν να εγκαθιδρύσουν ένα ενιαίο και ενισχυμένο πανευρωπαϊκό πλαίσιο προληπτικής εποπτείας για τις Τράπεζες και τις επιχειρήσεις επενδύσεων, που να απαντά στις σοβαρές ελλείψεις και στα προβλήματα του παρελθόντος.

Οι εκτενείς και πολυάριθμες διατάξεις τους περιέχουν κανόνες για την κεφαλαιακή επάρκεια και την ελαχιστοποίηση των κινδύνων, που αποβλέπουν κυρίως στη διασφάλιση της χρηματοοικονομικής σταθερότητας του συστήματος. Δίνουν, παράλληλα, το έναυσμα για την περαιτέρω εκκαθάριση και αναδιάρθρωση του κλάδου σε πανευρωπαϊκό επίπεδο, με πιθανή κατάληξη μια κεντρικά ελεγχόμενη και υπερσυγκεντρωμένη τραπεζική αγορά στην Ε.Ε.

Η παρούσα εισήγηση εστιάζει στο κομμάτι της Οδηγίας (και του αντίστοιχου ν. 4261/2014) το οποίο αφορά ειδικά στην αποτροπή εφαρμογής πολιτικών αποδοχών, που να οδηγούν τις Τράπεζες και τα στελέχη τους- όσα έχουν ιδιαίτερα υψηλή ευθύνη λήψης αποφάσεων- σε υπέρμετρη ανάληψη κινδύνων.


2. Βασικά σημεία του σκεπτικού της Οδηγίας

για τις πολιτικές αποδοχών

Τα βασικότερα σημεία του σκεπτικού της Οδηγίας, όπως εκτίθενται στο εισηγητικό της (σημεία 62-69 και 83) είναι:

- Ελλιπώς σχεδιασμένες πολιτικές αποδοχών και μη ενδεδειγμένα συστήματα κινήτρων μπορούν να αυξήσουν σε αδικαιολόγητο βαθμό τους κινδύνους στους οποίους εκτίθενται τα πιστωτικά ιδρύματα και οι επιχειρήσεις επενδύσεων.

- Ειδικά για κατηγορίες προσωπικού του οποίου οι επαγγελματικές δραστηριότητες έχουν ουσιώδη αντίκτυπο επί του προφίλ κινδύνου των πιστωτικών ιδρυμάτων και των επιχειρήσεων επενδύσεων[1], θεσπίζεται ρητή υποχρέωσή τους να καταρτίζουν και να διατηρούν πολιτικές και πρακτικές αποδοχών συμβατές με τις αρχές μιας αποτελεσματικής διαχείρισης κινδύνων.

-οι πολιτικές αποδοχών θα πρέπει να εναρμονίζονται με τη διάθεση για ανάληψη κινδύνων, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα του πιστωτικού ιδρύματος ή της επιχείρησης επενδύσεων. Γι’ αυτό,

  • πρέπει να γίνεται διάκριση μεταξύ σταθερών και μεταβλητών αποδοχών εξαρτώμενων από το αποτέλεσμα και να καθοριστεί μέγιστη αναλογία μεταξύ της σταθερής και της μεταβλητής συνιστώσας του συνόλου των αποδοχών.
  • η εκτίμηση της συνδεδεμένης με τις επιδόσεις/μεταβλητής συνιστώσας των αποδοχών πρέπει να βασίζεται σε πιο μακροπρόθεσμες επιδόσεις και να λαμβάνει υπόψη τους υφιστάμενους και μελλοντικούς κινδύνους, που συνδέονται με αυτές τις επιδόσεις.

- το Δ.Σ. κάθε Τράπεζας θα πρέπει να θεσπίζει και περιοδικά να αναθεωρεί τις εφαρμοζόμενες πολιτικές αποδοχών.

- η τήρηση των αρχών και των κανόνων για τις αποδοχές θα πρέπει να διασφαλίζεται σε ενοποιημένη βάση, δηλαδή σε επίπεδο ομίλου

- Διασφαλίζεται ότι οι αρμόδιες εποπτικές αρχές θα έχουν την εξουσία να επιβάλλουν επί των σχετικών ιδρυμάτων ποιοτικά ή ποσοτικά μέτρα αντιμετώπισης όποιων προβλημάτων εντοπίζονται κατά τον εποπτικό έλεγχο για τις πολιτικές αποδοχών.

- οι διατάξεις για τις αποδοχές δεν πρέπει να θίγουν την πλήρη άσκηση των θεμελιωδών δικαιωμάτων, τις γενικές αρχές του εθνικού δικαίου περί συμβάσεων και του εθνικού εργατικού δικαίου, το ενωσιακό και εθνικό δίκαιο για τα δικαιώματα και τη συμμετοχή των μετόχων και τις γενικές αρμοδιότητες των διοικητικών οργάνων του συγκεκριμένου ιδρύματος, καθώς και τα δικαιώματα, όπου ενδείκνυται, των κοινωνικών εταίρων να συνάπτουν και να εφαρμόζουν συλλογικές συμβάσεις, σύμφωνα με τα εθνικά δίκαια και έθιμα.

- Οι περιορισμοί της μεταβλητής αμοιβής αποτελούν σημαντικό στοιχείο για να διασφαλιστεί η αποκατάσταση των επιπέδων του κεφαλαίου των πιστωτικών ιδρυμάτων και των επιχειρήσεων επενδύσεων όταν αυτές λειτουργούν εντός του εύρους του αποθέματος ασφαλείας.

- είναι σκόπιμη η ευθυγράμμιση της χορήγησης της μεταβλητής αμοιβής και των προαιρετικών συνταξιοδοτικών παροχών με την κερδοφορία του ιδρύματος κατά τη διάρκεια οποιασδήποτε περιόδου στην οποία δεν πληρούται η συνδυασμένη απαίτηση αποθέματος ασφαλείας, λαμβανομένης υπόψιν της μακροπρόθεσμης υγείας του ιδρύματος.


3. Σχετικές διατάξεις της Οδηγίας και του ν. 4261/2014.

Άρθρο 92 (84 του νόμου)

Πολιτικές αποδοχών

  1. Η εφαρμογή της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου και των άρθρων 93, 94 και 95 διασφαλίζεται από αρμόδιες αρχές (σ.σ. από την ΤΤΕ, για τον τραπεζικό κλάδο ) για ιδρύματα σε επίπεδο ομίλου, μητρικής εταιρείας και θυγατρικών, συμπεριλαμβανομένων όσων εδρεύουν σε υπεράκτια οικονομικά κέντρα.
  2. Οι αρμόδιες αρχές διασφαλίζουν ότι, (κατά τον καθορισμό και την εφαρμογή του συνόλου των πολιτικών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των μισθών και των προαιρετικών συνταξιοδοτικών παροχών, για τις κατηγορίες υπαλλήλων που περιλαμβάνουν ανώτατα διοικητικά στελέχη, πρόσωπα τα οποία αναλαμβάνουν κινδύνους και πρόσωπα που ασκούν καθήκοντα ελέγχου, καθώς και κάθε εργαζόμενο οι συνολικές αποδοχές του οποίου τον εντάσσουν στο ίδιο επίπεδο αμοιβών με τα ανώτατα διοικητικά στελέχη και τα πρόσωπα που αναλαμβάνουν κινδύνους, των οποίων οι επαγγελματικές δραστηριότητες έχουν ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ του κινδύνου τους), τα ιδρύματα συμμορφώνονται προς τις ακόλουθες αρχές κατά τρόπο και σε βαθμό που ενδείκνυται προς το μέγεθος, την εσωτερική οργάνωση και τη φύση, το αντικείμενο και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους:

α) η πολιτική αποδοχών συνάδει με και προωθεί την ορθή και αποτελεσματική διαχείριση των κινδύνων και δεν ενθαρρύνει την ανάληψη υπερβολικών κινδύνων εκ μέρους του ιδρύματος,

β) η πολιτική αποδοχών είναι σύμφωνη προς την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα του ιδρύματος και ενσωματώνει μέτρα για την αποφυγή αντικρουόμενων συμφερόντων,

γ) το διοικητικό όργανο του ιδρύματος, κατά την άσκηση της εποπτικής του αρμοδιότητας, υιοθετεί και περιοδικά αναθεωρεί τις γενικές αρχές της πολιτικής αποδοχών και είναι υπεύθυνο για την επίβλεψη της υλοποίησής της,

δ) η εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών υπόκειται, τουλάχιστον μία φορά κατ’ έτος, σε κεντρικό και ανεξάρτητο εσωτερικό έλεγχο ως προς τη συμμόρφωση προς την πολιτική και τις διαδικασίες αποδοχών που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό όργανο στο πλαίσιο των λειτουργιών εποπτείας που επιτελεί (σ.σ. από τα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ-άρθρο 84 του νόμου),

ε) τα μέλη του προσωπικού που έχουν επιφορτισθεί με καθήκοντα ελέγχου είναι ανεξάρτητα από τις επιχειρηματικές μονάδες τις οποίες εποπτεύουν, έχουν τις κατάλληλες εξουσίες και αμείβονται με βάση την επίτευξη των στόχων που συνδέονται με τα καθήκοντά τους, ανεξαρτήτως των επιδόσεων των επιχειρηματικών τομέων που ελέγχουν,

στ) οι αποδοχές των ανωτέρων στελεχών στις λειτουργίες διαχείρισης του κινδύνου και της κανονιστικής συμμόρφωσης εποπτεύονται άμεσα από την επιτροπή αποδοχών του άρθρου 95 ( άρθρο 87 του Νόμου) ή, εφόσον δεν έχει συσταθεί η ανωτέρω επιτροπή, από το διοικητικό όργανο υπό την εποπτική του αρμοδιότητα (σ.σ. τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ),

ζ) στην πολιτική αποδοχών, λαμβάνοντας υπόψη εθνικά κριτήρια καθορισμού μισθών, γίνεται σαφής διάκριση μεταξύ των κριτηρίων όσον αφορά τον καθορισμό:

  1. i) των σταθερών βασικών αποδοχών, που θα πρέπει να αντανακλούν κυρίως τη συναφή επαγγελματική εμπειρία και την ευθύνη της διαχείρισης όπως ορίζεται στην περιγραφή καθηκόντων του υπαλλήλου ως μέρος των όρων της σύμβασης, και
  2. ii) των μεταβλητών αποδοχών, που θα πρέπει να αντανακλούν επιδόσεις μακροπρόθεσμες και προσαρμοσμένες στον κίνδυνο, καθώς και επιδόσεις που υπερβαίνουν τις απαιτούμενες για την εκπλήρωση των καθηκόντων που περιλαμβάνονται στην περιγραφή καθηκόντων του υπαλλήλου ως μέρος των όρων της σύμβασης.

Άρθρο 93 (85 του νόμου)

Ιδρύματα που επωφελούνται από κυβερνητική παρέμβαση

 

Στην περίπτωση ιδρυμάτων που επωφελούνται από κατ’ εξαίρεση κυβερνητική παρέμβαση (σ.σ. αφορά Τράπεζες που έχουν ανακεφαλαιοποιηθεί από το ΤΧΣ ή τον EMS), οι εξής αρχές ισχύουν επιπρόσθετα σε αυτές του άρθρου 92 παράγραφος 2:

α) οι μεταβλητές αποδοχές περιορίζονται αυστηρά ως ποσοστό επί των καθαρών εσόδων, όταν δεν συμβιβάζονται με τη διατήρηση υγιούς κεφαλαιακής βάσης και την έγκαιρη έξοδο από την κρατική στήριξη,

β) οι σχετικές αρμόδιες αρχές απαιτούν από τα ιδρύματα να αναδιαρθρώνουν τις αποδοχές κατά τρόπο που να ευθυγραμμίζονται με τη χρηστή διαχείριση των κινδύνων και τη μακροπρόθεσμη ανάπτυξη, συμπεριλαμβανομένης, όπου συντρέχει περίπτωση, της θέσπισης ορίων στις αποδοχές των μελών του διοικητικού οργάνου του ιδρύματος,

γ) δεν πρέπει να καταβάλλεται μεταβλητή αμοιβή στα μέλη του διοικητικού οργάνου του ιδρύματος, εκτός αν αυτό είναι δικαιολογημένο.

Άρθρο 94 (άρθρο 86 του νόμου)

Μεταβλητά στοιχεία αποδοχών

 

  1. Στην περίπτωση μεταβλητών στοιχείων αποδοχών, οι εξής αρχές ισχύουν επιπρόσθετα και βάσει των ιδίων προϋποθέσεων με εκείνες του άρθρου 92 παράγραφος 2:

α) στην περίπτωση που οι αποδοχές συνδέονται με τις επιδόσεις, το συνολικό ποσό των αποδοχών βασίζεται σε ένα συνδυασμό εκτίμησης των επιδόσεων του ατόμου, της σχετικής επιχειρηματικής μονάδας και των συνολικών αποτελεσμάτων του ιδρύματος, και, κατά την εκτίμηση των ατομικών επιδόσεων, λαμβάνονται υπόψη χρηματοοικονομικά και μη κριτήρια,

β) η αξιολόγηση των επιδόσεων εντάσσεται σε πολυετές πλαίσιο, ώστε να διασφαλίζεται ότι η διαδικασία της αξιολόγησης βασίζεται σε πιο μακροπρόθεσμες επιδόσεις και ότι η καταβολή των τμημάτων της αμοιβής που συνδέονται με τις επιδόσεις κατανέμεται σε μια περίοδο που λαμβάνει υπόψη τον υποκείμενο κύκλο της οικονομικής δραστηριότητας του πιστωτικού ιδρύματος και τους επιχειρηματικούς του κινδύνους,

γ) το σύνολο των μεταβλητών αποδοχών δεν περιορίζει τη δυνατότητα των ιδρυμάτων να ενισχύουν την κεφαλαιακή βάση τους,

δ) οι εγγυημένες μεταβλητές αμοιβές δεν συνάδουν με την υγιή διαχείριση κινδύνου ή την αρχή της αμοιβής βάσει επιδόσεων και δεν περιλαμβάνονται στα μελλοντικά σχέδια αποδοχών,

ε) οι εγγυημένες μεταβλητές αποδοχές αποτελούν εξαίρεση και παρέχονται μόνο όταν προσλαμβάνεται νέο προσωπικό, υπό τον όρο ότι το ίδρυμα διαθέτει υγιή και ισχυρή κεφαλαιακή βάση, και μόνο για το πρώτο έτος απασχόλησης,

στ) οι σταθερές και οι μεταβλητές συνιστώσες των συνολικών αποδοχών εξισορροπούνται κατάλληλα· το σταθερό στοιχείο αντιπροσωπεύει ένα επαρκώς υψηλό ποσοστό των συνολικών αποδοχών, προκειμένου να καθίσταται δυνατή η εφαρμογή μιας πλήρως ευέλικτης πολιτικής κατά το σκέλος των μεταβλητών στοιχείων των αποδοχών, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας να μην καταβληθεί μεταβλητό στοιχείο των αποδοχών,

ζ) τα ιδρύματα ορίζουν τη δέουσα αναλογία μεταξύ σταθερών και μεταβλητών συνιστωσών του συνόλου των αποδοχών, όπου ισχύουν οι ακόλουθες αρχές:

  1. i) H μεταβλητή συνιστώσα δεν υπερβαίνει το 100 % της σταθερής συνιστώσας του συνόλου των αποδοχών για κάθε άτομο. Τα κράτη μέλη δύνανται να ορίζουν χαμηλότερο μέγιστο ποσοστό (σ.σ. ο νόμος δεν όρισε) .
  2. ii) Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν στους μετόχους ή ιδιοκτήτες ή στα μέλη του ιδρύματος να εγκρίνουν υψηλότερη μέγιστη αναλογία μεταξύ σταθερής και μεταβλητής συνιστώσας των αποδοχών υπό την προϋπόθεση ότι το συνολικό ύψος της μεταβλητής συνιστώσας δεν υπερβαίνει το 200 % της σταθερής συνιστώσας του συνόλου των αποδοχών για κάθε άτομο. Τα κράτη μέλη δύνανται να ορίζουν χαμηλότερο μέγιστο ποσοστό. (Ο νόμος δεν όρισε χαμηλότερο και άφησε ανοικτή τη δυνατότητα του 200%)

Τυχόν έγκριση υψηλότερης αναλογίας σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο του παρόντος σημείου πραγματοποιείται σύμφωνα με την ακόλουθη διαδικασία:

— οι μέτοχοι ή ιδιοκτήτες ή μέλη του ιδρύματος ενεργούν βάσει λεπτομερούς σύστασης του ιδρύματος (σ.σ. εισήγηση Δ.Σ) στην οποία αναφέρονται οι λόγοι και το πεδίο εφαρμογής της επιδιωκόμενης έγκρισης, συμπεριλαμβανομένων του αριθμού του ενεχόμενου προσωπικού, των καθηκόντων τους και του αναμενόμενου αντίκτυπου ως προς την απαίτηση διατήρησης υγιούς κεφαλαιακής βάσης. Οι μέτοχοι ή ιδιοκτήτες ή μέλη του ιδρύματος αποφασίζουν με πλειοψηφία 66 % τουλάχιστον εφόσον εκπροσωπείται το 50 % τουλάχιστον των μετοχών ή ισοδύναμων δικαιωμάτων ιδιοκτησίας ή, σε αντίθετη περίπτωση, αποφασίζουν με πλειοψηφία 75 % των εκπροσωπούμενων δικαιωμάτων ιδιοκτησίας,

— το ίδρυμα κοινοποιεί σε όλους τους μετόχους ή ιδιοκτήτες ή μέλη του ιδρύματος, παρέχοντας προηγουμένως εύλογη περίοδο προειδοποίησης, ότι θα επιδιωχθεί έγκριση δυνάμει του πρώτου εδαφίου του παρόντος σημείου,

το ίδρυμα ενημερώνει αμελλητί την αρμόδια αρχή (σ.σ. ΤτΕ) σχετικά με τη σύσταση προς τους μετόχους ή ιδιοκτήτες ή μέλη του ιδρύματος, συμπεριλαμβανομένης της προτενόμενης υψηλότερης μέγιστης αναλογίας και του σχετικού σκεπτικού, είναι δε σε θέση να αποδείξει στην αρμόδια αρχή (ΤτΕ) ότι η προτεινόμενη υψηλότερη αναλογία δεν αντιβαίνει στις υποχρεώσεις του ιδρύματος δυνάμει της παρούσας Οδηγίας και δυνάμει του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013, έχοντας ιδίως υπόψη τις υποχρεώσεις περί ιδίων κεφαλαίων του ιδρύματος,

το ίδρυμα ενημερώνει αμελλητί την αρμόδια αρχή (σ.σ. ΤτΕ) σχετικά με τις αποφάσεις (σ.σ. της Γενικής Συνελευσης ) των μετόχων ή ιδιοκτητών ή μελών του, συμπεριλαμβανομένης τυχόν έγκρισης υψηλότερης αναλογίας βάσει του πρώτου εδαφίου του παρόντος σημείου, οι δε αρμόδιες αρχές (εδω ΤτΕ) χρησιμοποιούν τις λαμβανόμενες πληροφορίες για τη συγκριτική αξιολόγηση των σχετικών πρακτικών των ιδρυμάτων. Οι αρμόδιες αρχές διαβιβάζουν τις εν λόγω πληροφορίες στην ΕΑΤ και αυτή τις δημοσιεύει συνολικά στη βάση του κράτους μέλους προέλευσης σε κοινό μορφότυπο διαβίβασης στοιχείων. Η ΕΑΤ μπορεί να καταρτίζει κατευθυντήριες γραμμές για να διευκολύνει την εφαρμογή της παρούσας περίπτωσης και να διασφαλίζει τη συνέπεια των πληροφοριών που συγκεντρώνονται,

τα μέλη του προσωπικού τα οποία αφορούν άμεσα τα αναφερόμενα στο παρόν σημείο υψηλότερα μέγιστα επίπεδα μεταβλητών αποδοχών δεν επιτρέπεται, κατά περίπτωση, να ασκούν, άμεσα ή έμμεσα, τυχόν δικαιώματα ψήφου που μπορεί να έχουν ως μέτοχοι ή ιδιοκτήτες ή μέλη του ιδρύματος,

iii) Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν στα ιδρύματα να εφαρμόζουν τον συντελεστή αναπροσαρμογής που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο του παρόντος σημείου για ποσό 25 % κατ’ ανώτατο όριο των συνολικών μεταβλητών αποδοχών εφόσον αυτό πληρώνεται σε μέσα που αναβάλλονται για περίοδο η οποία δεν είναι μικρότερη των πέντε ετών.

(Τα κράτη μέλη δύνανται να ορίζουν χαμηλότερο μέγιστο ποσοστό. Η ΕΑΤ εκπονεί και δημοσιεύει, έως την 31η Μαρτίου 2014, κατευθυντήριες γραμμές για τον εφαρμοστέο υποθετικό συντελεστή αναπροσαρμογής, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους σχετικούς παράγοντες, μεταξύ άλλων το ποσοστό πληθωρισμού και τον κίνδυνο, πράγμα που συμπεριλαμβάνει τη διάρκεια της περιόδου αναβολής. Οι κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ για τον συντελεστή αναπροσαρμογής εξετάζουν συγκεκριμένα τον τρόπο παροχής κινήτρων για τη χρήση μέσων τα οποία αναβάλλονται για περίοδο τουλάχιστον πέντε ετών, ) –σ.σ. το κομμάτι αυτό δεν περιλαμβάνεται στον νόμο...

η) οι πληρωμές που συνδέονται με την πρόωρη καταγγελία σύμβασης αντικατοπτρίζουν τις επιδόσεις που επιτεύχθηκαν σε βάθος χρόνου και δεν ανταμείβουν την αποτυχία ή τη διάπραξη παραπτωμάτων,

θ) τα πακέτα αποδοχών που αφορούν αποζημίωση ή εξαγορά από συμβάσεις σε προηγούμενη απασχόληση πρέπει να ευθυγραμμίζονται με το μακροπρόθεσμο συμφέρον του ιδρύματος, περιλαμβανομένων των ρυθμίσεων περί διακράτησης, αναστολής, επιδόσεων και ανάκτησης,

ι) η μέτρηση των επιδόσεων που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό των συνιστωσών για τις μεταβλητές αποδοχές ή των ομαδοποιημένων συνιστωσών για τις μεταβλητές αποδοχές περιλαμβάνει προσαρμογή προς κάθε είδους τρεχόντων και μελλοντικών κινδύνων και λαμβάνει υπόψη το κόστος κεφαλαίου και τη ρευστότητα που απαιτείται,

ια) η κατανομή των συνιστωσών για τις μεταβλητές αποδοχές εντός του ιδρύματος λαμβάνει επίσης υπόψη το πλήρες φάσμα των τρεχόντων και μελλοντικών κινδύνων,

ιβ) σημαντικό μέρος και σε κάθε περίπτωση τουλάχιστον 50 % οιωνδήποτε μεταβλητών αποδοχών, αποτελείται από αναλογία των παρακάτω:

  1. i) μετοχές ή ισοδύναμα δικαιώματα ιδιοκτησίας, ανάλογα με τη νομική δομή του σχετικού ιδρύματος ή μέσα που συνδέονται με μετοχές ή ισοδύναμα μη ευχερώς ρευστοποιήσιμα μέσα, στην περίπτωση μη εισηγμένων (σε οργανωμένη αγορά) ιδρυμάτων,
  2. ii) όπου είναι δυνατό, άλλα μέσα, κατά την έννοια του άρθρου 52 ή 63 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013, ή άλλα μέσα πλήρως μετατρέψιμα σε μέσα του Κεφαλαίου Κοινών Μετοχών της Κατηγορίας 1 ή που έχουν επανεκτιμηθεί, τα οποία σε κάθε περίπτωση αντανακλούν δεόντως την πιστοληπτική ικανότητα του ιδρύματος σε συνθήκες δρώσας οικονομικής κατάστασης και είναι κατάλληλα να χρησιμοποιηθούν για τους σκοπούς των μεταβλητών αποδοχών.

Τα μέσα που αναφέρονται στο παρόν σημείο υπόκεινται σε ενδεδειγμένη πολιτική διακράτησης με σκοπό την ευθυγράμμιση των κινήτρων με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα του ιδρύματος. Τα κράτη μέλη ή οι αρμόδιες αρχές τους (σ.σ. η ΤτΕ ή η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στον Νόμο) μπορούν να θέτουν περιορισμούς στο είδος και στο σχεδιασμό αυτών των μέσων ή να απαγορεύουν ορισμένα μέσα όπως αρμόζει. Το παρόν σημείο εφαρμόζεται τόσο στο μέρος του υπό αναβολή μεταβλητού στοιχείου των αποδοχών σύμφωνα με το στοιχείο ιγ) όσο και στο μέρος του μεταβλητού στοιχείου των αποδοχών που δεν τελεί υπό αναβολή.

ιγ) η καταβολή σημαντικού μέρους και σε κάθε περίπτωση τουλάχιστον 40 % της μεταβλητής συνιστώσας των αποδοχών, αναβάλλεται για περίοδο η οποία δεν είναι μικρότερη από τρία έως πέντε έτη και ευθυγραμμίζεται ορθά με τη φύση της επιχείρησης, τους κινδύνους της και τις δραστηριότητες του εν λόγω μέλους του προσωπικού.

Οι πληρωτέες αποδοχές που υπάγονται στις ρυθμίσεις περί αναβολής κατοχυρώνονται το πολύ κατ’ αναλογία του χρόνου.

Σε περίπτωση μεταβλητής συνιστώσας αποδοχών ιδιαίτερα υψηλού ποσού, αναβάλλεται η καταβολή της τουλάχιστον κατά το 60 % του ποσού. Η διάρκεια της περιόδου αναβολής ορίζεται σύμφωνα με τον επιχειρηματικό κύκλο, τη φύση της επιχειρηματικής δραστηριότητας, τους κινδύνους της και τις δραστηριότητες των εν λόγω μελών του προσωπικού,

ιδ) η μεταβλητή αμοιβή, συμπεριλαμβανομένου του μέρους υπό αναβολή, καταβάλλεται ή κατοχυρώνεται μόνον εφόσον είναι βιώσιμη βάσει της οικονομικής κατάστασης του ιδρύματος συνολικά και δικαιολογημένη βάσει των επιδόσεων του ιδρύματος, της εν λόγω επιχειρησιακής μονάδας και του εν λόγω ατόμου.

Με την επιφύλαξη των γενικών αρχών του εθνικού εργατικού δικαίου, περιλαμβανομένων και των διατάξεων περί συμβάσεων εργασίας (σ.σ. στο νόμο, μετά από παρέμβαση της ΟΤΟΕ τονίζεται ειδικά «συλλογικών και ατομικών συμβάσεων εργασίας» ), το σύνολο των μεταβλητών αποδοχών θα συρρικνώνεται σημαντικά όταν το ίδρυμα παρουσιάζει υποτονικές ή αρνητικές χρηματοοικονομικές επιδόσεις, λαμβάνοντας υπόψη τόσο τις τρέχουσες αμοιβές όσο και τις μειώσεις σε αμοιβές που είχαν προηγουμένως εισπραχθεί, συμπεριλαμβανομένων μέσω ρυθμίσεων malus ή ρυθμίσεων περί επιστροφής αμοιβών.

Ποσοστό έως και 100 % του συνόλου των μεταβλητών αποδοχών υπόκειται σε ρυθμίσεις malus ή ρυθμίσεις περί επιστροφής αμοιβών. Τα ιδρύματα θεσπίζουν ειδικά κριτήρια για την εφαρμογή του malus ή της επιστροφής αμοιβών. Τα εν λόγω κριτήρια καλύπτουν ειδικότερα καταστάσεις όπου το μέλος του προσωπικού:

  1. i) συμμετείχε ή ήταν υπεύθυνο για συμπεριφορά η οποία προξένησε σημαντικές ζημίες στο ίδρυμα,
  2. ii) δεν πληρούσε τα προσήκοντα πρότυπα ικανότητας και ευπρέπειας,

ιε) η συνταξιοδοτική πολιτική είναι σύμφωνη με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα του ιδρύματος.

Εάν ο υπάλληλος αποχωρήσει από το ίδρυμα πριν από τη συνταξιοδότηση, οι προαιρετικές συνταξιοδοτικές παροχές διακρατούνται από το ίδρυμα για διάστημα πέντε ετών, με τη μορφή των μέσων που αναφέρονται στο στοιχείο ιβ).

Στην περίπτωση υπαλλήλου που φθάνει στη συνταξιοδότηση, οι προαιρετικές συνταξιοδοτικές παροχές καταβάλλονται στον υπάλληλο με τη μορφή των μέσων που αναφέρονται στο στοιχείο ιβ), με την επιφύλαξη πενταετούς περιόδου διακράτησης,

ιστ) τα μέλη του προσωπικού υποχρεούνται να μην χρησιμοποιούν προσωπικές στρατηγικές αντιστάθμισης κινδύνου ή ασφάλιση συνδεδεμένη με αποδοχές ή ευθύνη για να καταστρατηγούνται οι περιλαμβανόμενοι στις ρυθμίσεις περί αποδοχών μηχανισμοί ευθυγράμμισης με τον κίνδυνο,

ιζ) η μεταβλητή αμοιβή δεν καταβάλλεται μέσω μηχανισμών ή μεθόδων που διευκολύνουν τη μη συμμόρφωση με την παρούσα οδηγία ή τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 575/2013.

(2. Η ΕΑΤ καταρτίζει σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων όσον αφορά τον ορισμό των κατηγοριών των μέσων που πληρούν τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην παράγραφο 1 στοιχείο ιβ) σημείο ii) και αναφορικά με τα ποιοτικά και τα κατάλληλα ποσοτικά κριτήρια εντοπισμού κατηγοριών υπαλλήλων, οι επαγγελματικές δραστηριότητες των οποίων έχουν ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ κινδύνου του ιδρύματος όπως αναφέρεται στο άρθρο 92 παράγραφος 2.

Η ΕΑΤ υποβάλλει τα εν λόγω ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα στην Επιτροπή το αργότερο έως τις 31 Μαρτίου 2014.

Ανατίθεται στην Επιτροπή η αρμοδιότητα να εγκρίνει τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα που προβλέπονται στο πρώτο εδάφιο σύμφωνα με τα άρθρα 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1093/2010. ) Υπάρχει σχετικό σχέδιο Κανονισμού για τον εντοπισμό των στελεχών που υπάγονται στην Οδηγία. Τα παραπάνω δεν περιλαμβάνονται στον Νόμο.

Άρθρο 95 (άρθρο 87 του νόμου)

Επιτροπή αποδοχών

  1. Οι αρμόδιες αρχές διασφαλίζουν ότι τα ιδρύματα τα οποία είναι σημαντικά από πλευράς μεγέθους, εσωτερικής οργάνωσης και της φύσεως, του πεδίου εφαρμογής και της πολυπλοκότητας των δραστηριοτήτων τους θεσπίζουν επιτροπή αποδοχών. Η επιτροπή αποδοχών συγκροτείται ούτως ώστε να εκφέρει αρμοδίως και ανεξαρτήτως γνώμη για τις πολιτικές και τις πρακτικές αποδοχών καθώς και για τα κίνητρα που δημιουργούνται για τη διαχείριση του κινδύνου, του κεφαλαίου και της ρευστότητας.
  2. (Οι αρμόδιες αρχές διασφαλίζουν ότι) η επιτροπή αποδοχών είναι υπεύθυνη για την προετοιμασία των αποφάσεων σχετικά με τις αμοιβές, συμπεριλαμβανομένων όσων έχουν επιπτώσεις στους κινδύνους και τη διαχείριση των κινδύνων του συγκεκριμένου ιδρύματος και οι οποίες λαμβάνονται από το διοικητικό όργανο (σ.σ. το Δ.Σ.). Ο Πρόεδρος και τα μέλη της επιτροπής αμοιβών είναι μέλη του διοικητικού οργάνου που δεν ασκούν εκτελεστικά καθήκοντα στο συγκεκριμένο ίδρυμα. Εάν η εθνική νομοθεσία προβλέπει εκπροσώπηση των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο, στην επιτροπή αποδοχών συμπεριλαμβάνεται ένας ή περισσότεροι εκπρόσωποι των εργαζομένων. (Αυτό δεν περιλήφθηκε στον νόμο)

Κατά την προπαρασκευή παρόμοιων αποφάσεων, η επιτροπή αποδοχών λαμβάνει υπόψη τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα των μετόχων, των επενδυτών και άλλων εμπλεκομένων στο ίδρυμα και το δημόσιο συμφέρον.

Άρθρο 96 (88 του νόμου)

Τήρηση ιστοτόπου σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση και τις αποδοχές

Τα ιδρύματα που τηρούν ιστότοπο εξηγούν εκεί με ποιο τρόπο συμμορφώνονται προς τις απαιτήσεις των άρθρων 88 έως 95 (της Οδηγίας ή 80-87, αντίστοιχα, του νόμου)


4. Συνολική αξιολόγηση και ανοικτά ζητήματα.

‘Οπως συχνά συμβαίνει με τις Οδηγίες, το σκεπτικό τους είναι πολύ πιο φιλόδοξο και ευρύ από την τελική διατύπωση –πόσο μάλλον την εφαρμογή- των διατάξεών τους.

α) Πως αντιλαμβάνονται οι διοικήσεις των Τραπεζών τις διατάξεις της Οδηγίας για τις αποδοχές.

  • Οι διατάξεις της Οδηγίας και του νόμου για τις πολιτικές αποδοχών δεν αφορούν άμεσα το σύνολο των εργαζομένων. Αφορούν αποκλειστικά τα ανώτατα στελέχη, οι επαγγελματικές δραστηριότητες των οποίων έχουν ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ κινδύνου της Τράπεζας ή/και παίρνουν συνολικές αποδοχές άνω του 1.000.000 ευρώ (υπολογιζόμενες αθροιστικά, σε επίπεδο Ομίλου)
  • Η μεταβλητή συνιστώσα αποδοχών των στελεχών αυτών δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει το 100% της σταθερής συνιστώσας του συνόλου των αποδοχών τους. Υπό όρους, ωστόσο, το όριο αυτό μπορεί να φτάσει και το 200%
  • Τουλάχιστον το ήμισυ των μεταβλητών αποδοχών πρέπει να αποτελείται από κοινές μετοχές ή κεφαλαιακά μέσα, που θα διακρατούνται για επαρκές χρονικό διάστημα (τουλάχιστον 5 χρόνια) και θα χορηγούνται ανάλογα με το μεσομακροπρόθεσμο αποτέλεσμα του στελέχους.
  • Κατά τα λοιπά, δεν επηρεάζονται και μπορούν να συνεχίσουν τις ίδιες πολιτικές αξιολόγησης και αμοιβών βάσει στόχων, στο λοιπό προσωπικό της κάθε Τράπεζας και του Ομίλου της...

 

β) Τι πρέπει να λάβει υπόψη το σ.κ.

Το σκεπτικό της Οδηγίας που αφορά στην πολιτική αποδοχών –και σε πολύ μικρότερο βαθμό οι διατάξεις της, που είναι αποτέλεσμα συμβιβασμών με το ισχυρότατο τραπεζικό λόμπι-, δικαιώνουν κατά κάποιο τρόπο την πάγια αντίθεση του σ.κ. στην επιβολή ατομικών-ποσοτικών στόχων σε εργαζόμενους και σε στελέχη.

Δυστυχώς η Οδηγία περιορίζει στο ελάχιστο δυνατό το πεδίο ρύθμισης μιας σωστής, κατά τα άλλα, συσχέτισης της ανάληψης κινδύνων και των εσφαλμένων-κοντόφθαλμων επιχειρηματικών αποφάσεων με το κυνήγι ποσοτικών στόχων.

Ως προϊόν συμβιβασμού, είναι μια μάλλον άτολμη και ελλιπής απάντηση στη διεθνή κατακραυγή για τις πρακτικές και τις ευθύνες των Τραπεζών και των καλοπληρωμένων ανώτατων στελεχών τους, στη λήψη βραχυπρόθεσμων, ριψοκίνδυνων, αντικοινωνικών αλλά εξαιρετικά επικερδών, για κάποιους, αποφάσεων.

Παραβλέπει ότι οι σοβαρές παρενέργειες της θέσπισης εξατομικευμένων ποσοτικών στόχων και παχυλών Bonus για τα ανώτατα στελέχη συνήθως διαχέονται στο σύνολο της Τράπεζας.

Συνήθεις ιμάντες μεταβίβασης είναι τα «σύγχρονα» συστήματα αξιολόγησης, πρόσθετων αμοιβών και υπηρεσιακής εξέλιξης, που συνδέονται επίσης με εξατομικευμένους ποσοτικούς στόχους.

Η Οδηγία δεν έχει στόχο να βάλει συνολικά τάξη στα επιθετικά συστήματα Διοίκησης μέσω ατομικών ποσοτικών στόχων που εδω και χρόνια εφαρμόζονται στον κλάδο. Αντιμετωπίζει μόνο την κορυφή του παγόβουνου. Δεν προωθεί, όπως θα έπρεπε, την ολοσχερή κατάργηση τέτοιων συστημάτων και την αντικατάστασή τους από πραγματικά βιώσιμους μακροπρόθεσμους και ποιοτικούς στόχους, που να υπηρετούν την κοινωνία και την οικονομία.

Αυτό δεν περιμένουμε, βέβαια, να το κάνουν ούτε η Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών, ούτε οι Κεντρικές Τράπεζες, ούτε οι Διοικήσεις των Τραπεζών, ανα την Ευρώπη. Αυτές έχουν κάθε λόγο να προσπαθήσουν να πέσει η εφαρμογή των όποιων δυσάρεστων στοιχείων της Οδηγίας «στα μαλακά», θίγοντας στο ελάχιστο τις υφιστάμενες αμοιβές και τα προνόμια των ανώτατων στελεχών, για να εξευμενίσουν την κοινωνική δυσαρέσκεια απέναντί τους, ειδικά σε χώρες όπου οι πολίτες επιβαρύνθηκαν για να σώσουν τις Τράπεζες.

Η ΕΑΤ και οι Κεντρικές Τράπεζες-εποπτικές αρχές, είναι ωστόσο πιθανό να αξιοποιήσουν την αρμοδιότητά τους να συγκεντρώνουν πληροφορίες για τις πολιτικές αμοιβών και παροχών των ανώτατων στελεχών σε κάθε Τράπεζα και σε κάθε χώρα[2], για να επιβάλουν ενιαία πρότυπα και λογικές ευελιξίας αμοιβών, που να διαχυθούν σε όλο το φάσμα της τραπεζικής ιεραρχίας στην Ευρώπη, με προφανείς συνέπειες και για τα στελέχη και για τον απλό εργαζόμενο.

Στο σ.κ. του κλάδου ανήκει, αντίθετα, το καθήκον να αναδείξει και να διεκδικήσει μια άλλη, ολοκληρωμένη λογική αμοιβών και κινήτρων για όλη τη γκάμα της ιεραρχίας, επιμένοντας στην ουσία των απαράδεκτων πρακτικών και των αδιεξόδων, που ανάγκασαν την Ε.Ε. να θεσπίσει αυτή την Οδηγία.

Γι’ αυτό:

- πρέπει να αποκρουσθεί έγκαιρα οποιαδήποτε προσπάθεια επιβολής, από την ΤτΕ και την ΕΑΤ, ομοιόμορφων «προτύπων ευελιξίας» και συμπίεσης για τις αμοιβές των εργαζόμενων στον κλάδο. Αυτό ναι μεν τυπικά αποκλείεται από το σκεπτικό και το πεδίο εφαρμογής της Οδηγίας, τίποτα όμως δεν διασφαλίζει ότι αυτές οι αρχές, με πρόσχημα την εποπτική τους αρμοδιότητα για τις αμοιβές των στελεχών, τα προγράμματα υποστήριξης από ΤΧΣ και EMS, τα σχέδια αναδιάρθρωσης του κλάδου κλπ, δεν θα επιχειρήσουν να θέσουν κανόνες και όρια στις ΣΣΕ και στα δικαιώματα των εργαζομένων.

- το σ.κ. πρέπει να ασκήσει πλήρως τα δικαιώματά του για να ελέγξει κατά πόσο τηρούνται οι διατάξεις της Οδηγίας στα στελέχη που ενέχονται στη λήψη κρίσιμων αποφάσεων.

- το σ.κ. σε επίπεδο κλάδου και επιχείρησης πρέπει να συνεχίσει την προσπάθεια που ξεκίνησε με την έρευνα της ΟΤΟΕ του 2008 για την έκταση και τις συνέπειες της ατομικής στοχοθεσίας στον κλάδο, διεκδικώντας την πλήρη κατάργηση των ατομικών ποσοτικών στόχων και για τα στελέχη και για τους εργαζόμενους. ‘Ηδη ξεκινά προσπάθεια να επικαιροποιηθούν τα ευρήματα της έρευνας του 2008, με νέα έρευνα για το θέμα αυτό.

Θυμίζουμε ότι η έρευνα της ΟΤΟΕ για την ατομική στοχοθεσία, εκτός από την εκτεταμένη εφαρμογή της τελευταίας στον κλάδο, τουλάχιστον στο 1/3 των υπαλλήλων και σχεδόν καθολικά στα στελέχη, έδειξε ότι η εφαρμογή της ατομικής ποσοτικής στοχοθεσίας σε εργαζόμενους και στελέχη συνεισφέρει καταλυτικά στη χειροτέρευση των εργασιακών συνθηκών και ευθύνεται σε μεγάλο βαθμό για:

  • ριψοκίνδυνες επιχειρηματικές αποφάσεις (πολλές φούσκες, επιθετικές πωλήσεις αμφίβολης ποιότητας και ριψοκίνδυνες τοποθετήσεις στις Τράπεζες είχαν ως κίνητρο την πρόσβαση στελεχών σε παχυλά bonus και τη στήριξη των επιλογών τους σε εξαιρετικά κοντόφθαλμο βραχυπρόθεσμο ορίζοντα, πιέζοντας προς αυτή την κατεύθυνση τους υπαλλήλους και το σύνολο της ιεραρχίας, σε βάρος προφανώς της ενημέρωσης και σωστής ποιοτικής εξυπηρέτησης της πελατείας), με πρακτικές ελλιπούς πληροφόρησης, καταχρηστικής επιβάρυνσης ακόμα και συστηματικής παραπλάνησης του πελάτη, «αρκεί να πιάσουμε τον στόχο».
  • την εντατικοποίηση της εργασίας με συστηματική παραβίαση του νομίμου ωραρίου εργασίας, έξαρση των απλήρωτων υπερωριών και αδυναμία λήψης κανονικών αδειών, την αδυναμία προγραμματισμού και ομαλού συνδυασμού της εργασιακής, οικογενειακής και κοινωνικής ζωής,
  • τη δημιουργία συνθηκών υψηλής εργασιακής ανασφάλειας, άγονου ατομικιστικού ανταγωνισμού, αβεβαιότητας και απογοήτευσης, λόγω του αυθαίρετου προσδιορισμού και του άδικου υποβιβασμού της πραγματικής απόδοσης του εργαζόμενου. Αυτό ισχύει πολύ περισσότερο σε συνθήκες κρίσης, όταν με πρόσχημα την «ανεπαρκή» απόδοση μπορεί να απειληθεί και η ίδια η εργασία.
  • την άνιση μεταχείριση ή και αυθαίρετες διακρίσεις σε βάρος λ.χ. των εργαζόμενων μητέρων, των εργαζόμενων με ειδικές ανάγκες ή με αυξημένα οικογενειακά βάρη, που κρίνονται με αυθαίρετους και συνήθως ισοπεδωτικά καθορισμένους από τη Διοίκηση ατομικούς στόχους.
  • τη συστηματική παραβίαση νόμων, συλλογικών συμβάσεων, ακόμη και στοιχειωδών μέτρων προστασίας της ψυχικής ισορροπίας και της υγείας των εργαζομένων.
  • τη μετάθεση στους εργαζόμενους επιχειρηματικών κινδύνων και ευθυνών για αποφάσεις της Διοίκησης, εξωγενείς παράγοντες και αμφιλεγόμενα αποτελέσματα, που οι ίδιοι δεν είχαν τη δυνατότητα να καθορίσουν. Με άλλα λόγια, έχουμε σταδιακή μετάθεση στον εργαζόμενο μέρους του επιχειρηματικού κινδύνου, που εξ ορισμού φέρει αποκλειστικά ο εργοδότης (από τη στιγμή που «αγοράζει» την εργασιακή δύναμη του μι σθωτού, για να τη χρησιμοποιήσει κατά τους σκοπούς του-από εκεί πηγάζει άλλωστε και το διευθυντικό του δικαίωμα...), με συνέπεια τη σοβαρή στρέβλωση της ίδιας της φύσης της σύμβασης μισθωτής εργασίας.
  • φαινόμενα αυξημένου εργασιακού στρές και σοβαρά προβλήματα υγείας, (καρδιαγγειακά, εγκεφαλικά, εμφράγματα κλπ, με τον τραπεζικό κλάδο να «πρωταγωνιστεί» στην εκδήλωσή τους, χωρίς όμως αυτά να έχουν συστηματικά καταγραφεί ή αναγνωριστεί επίσημα ως επαγγελματική ασθένεια στη χώρα μας).


Αθήνα, 25-6-2014.



[1] Τα κριτήρια προσδιορισμού τους καθορίζονται στον κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμό της Επιτροπής της 4-3-2014 C (2014)1332 Final και είναι ποιοτικά και ποσοτικά. Με βάση αυτά, στελέχη στα οποία μπορεί να εφαρμοστεί η Οδηγία λ.χ. στον ‘Ομιλο της ΕΤΕ είναι τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη ΔΣ, ανώτατα διοικητικά στελέχη και επικεφαλής της μονάδας διαχείρισης κινδύνου, κανονιστικής συμμόρφωσης, ή εσωτερικού ελέγχου, οι επικεφαλής σημαντικών εσωτετικών μονάδων με ευχέρεια αποφάσεων που αντιστοιχούν τουλάχιστον στο 2% του εσωτερικού κεφαλαίου της Τράπεζας, οι επικεφαλής νομικών και οικονομικών υπηρεσιών και Ανθρώπινου Δυναμικού, στελέχη που εισηγούνται για αποφάσεις/συναλλαγές τουλάχιστον 5.000.000 ευρώ κλπ. Ποσοτικά κριτήρια είναι είτε να παίρνει συνολικά σε επίπεδο Ομίλου άνω των 500.000 ευρώ ετήσια, είτε να ανήκει στο υψηλότερο 0,3% αμειβόμενου προσωπικού το προηγούμενο έτος, είτε να εισπράττει τα ίδια ή και περισσότερα με κάποιον που έχει κριθεί ότι είναι ανώτατο στέλεχος και εμπίπτει στην Οδηγία. Τα κριτήρια δεν ισχύουν σωρευτικά. Παρέχεται ωστόσο στην Τράπεζα η ευχέρεια εξαίρεσης στελεχών που εμπίπτουν σε αυτές τις κατηγορίες, με αιτιολογημένη απόφαση, ενημέρωση και έγκριση από την ΤτΕ ή, σε περίπτωση αποδοχών που ξεπερνούν το 1.000.000, μετά από ενημέρωση και της ΕΑΤ από την ΤτΕ.


[2] Ενδεικτικά, στο ‘Εθνος της 7-8 Ιουνίου με τίτλο «Μπόνους χρυσάφι παρά τα φάουλ», δημοσιεύεται μια αρκετά κατατοπιστική εικόνα των παχυλών αμοιβών και των bonus των ανώτατων τραπεζικών στελεχών, σε ΗΠΑ και Ευρώπη, οι οποίες μάλιστα αυξήθηκαν σημαντικά και το 2013.